コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、株主から見た企業価値を最大化することを最優先し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

1. （1）株主の権利・平等性の確保に努めます。
2. （2）株主以外のステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3. （3）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4. （4）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5. （5）株主との建設的な対話に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、業務執行取締役への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

取締役会は取締役6名（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されております。取締役会は月1回必ず開催することとし、法定事項を協議決定するとともに、業務執行に係る重要事項は全て付議され、業績の進捗に係る議論、対策等を検討しております。

取締役会を補完する機能として、当社の主要プロセス（営業、設計・開発、製造、施工）及び管理部門の責任者をメンバーとする会議を毎月1回開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、当社の執行役員13名(うち取締役兼任4名)は代表取締役社長を除く全員が部門長及びこれに準ずる職務を兼務しており、創業以来の小分割独立採算制度の中で、部門相互の牽制が行われ、各々が部門利益確保という業務執行責任を負っております。

当社における内部監査は、内部監査の客観性と独立性を担保するため、社長直轄の組織である内部監査室(2名)が対応しており、うち1名はＩＴシステムの専門的知識を有する人物を配置しております。内部監査室は内部監査規定に従い、年間の監査計画に基づいて、会計監査、業務監査、内部統制監査を実施しております。監査結果は社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に対して直接、定期的に報告することとしております。

監査等委員会監査は、3名の監査等委員（うち常勤1名、社外2名）で行われており、取締役会に出席する他、常勤の監査等委員が中心となって各種委員会、会議にも積極的に参加し、監査等委員以外の取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、内部監査部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。

会計監査人については、かなで監査法人を会計監査人として選任しております。各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。

取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会決議により取締役の中から選任された3名以上（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員長は独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議により選定されるものとしております。

内部統制

内部統制システム構築に関する基本方針

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が法令や定款に適合した行動ができるように「行動規範」を制定し、その徹底を図るため社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置して、コンプライアンス体制の強化推進に努める。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける通報相談窓口を設ける。
社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の計画及び結果については、定期的に取締役会に報告されるものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令や社内規程に基づき、文書または電子的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
取締役は、それらの情報をいつでも閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の強化推進に努め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を決定する。また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を検討する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるための体制を強化する。
取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査に必要な知識・能力を備えた人員を配置する。当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮は受けないものとする。
また、当該使用人の人事については監査等委員会の同意を得たうえで決定し、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する

6.監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員以外の取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
なお、当該報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
内部監査室は内部監査の計画及び結果を、監査等委員会に定期的に報告するものとする。

7.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要と判断した費用または債務の処理を求めたときは、監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその処理を行う。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。
また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門と情報の交換に努め、連携して監査の実効性を確保する。

コンプライアンス

コンプライアンス推進体制

コンプライアンスを推進していくための重要な事項を審議するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、事務局に相談、通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの実効性の確保を図っていきます。
また、社内にコンプライアンス責任者、推進者を任命し、遵守状況の報告と指導を行います。

コンプライアンス教育

入社時に従業員全員に行動規範ハンドブックを配布し、コンプライアンス教育を実施しております。また、毎年各部門においてコンプライアンス教育を行い、その実施記録を適切に保管しています。

内部通報制度

当社では、法令・定款違反、不正行為の事実やコンプライアンス違反の発見、またはその恐れのある状況に気付いた場合の通報先として、内部通報制度を設けています。通報は匿名でも受け付けており、通報を行ったことを理由とした不利な取り扱い禁止する社内規定を設けるなど、通報しやすい環境を整備しています。通報を受けた際は、通報者のプライバシーに最大限の配慮を払いつつ、委員会が中心となって事実関係を調査のうえ速やかに是正、改善措置を行っています。