当社は、経営の効率性、透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、株主から見た企業価値を最大化することを最優先し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、業務執行取締役への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は取締役5名（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されております。取締役会は月1回必ず開催することとし、法定事項を協議決定するとともに、業務執行に係る重要事項は全て付議され、業績の進捗に係る議論、対策等を検討しております。
取締役会を補完する機能として、当社の主要プロセス（営業、設計・開発、製造、施工）及び管理部門の責任者をメンバーとする会議を毎月1回開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、当社の執行役員10名(うち取締役兼任3名)は代表取締役社長を除く全員が部門長及びこれに準ずる職務を兼務しており、創業以来の小分割独立採算制度の中で、部門相互の牽制が行われ、各々が部門利益確保という業務執行責任を負っております。
当社における内部監査は、内部監査の客観性と独立性を担保するため、社長直轄の組織である内部監査室(3名)が対応しており、うち1名はＩＴシステムの専門的知識を有する人物を配置しております。内部監査室は内部監査規定に従い、年間の監査計画に基づいて、会計監査、業務監査、内部統制監査を実施しております。監査結果は社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に対して直接、定期的に報告することとしております。
監査等委員会監査は、3名の監査等委員（うち常勤1名、社外2名）で行われており、取締役会に出席する他、常勤の監査等委員が中心となって各種委員会、会議にも積極的に参加し、監査等委員以外の取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、内部監査部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。
会計監査人については、かなで監査法人を会計監査人として選任しております。各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。
指名・報酬取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会決議により取締役の中から選任された3名以上（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員長は独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議により選定されるものとしております。
当社は、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加え、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が現在及び直近3事業年度において、以下の各号のいずれにも該当しないと判断される場合には、独立性があると判断する。
当社は、取締役会の実効性を高め、取締役会の機能をより一層向上させることを目的として、2024年度の取締役会の実効性に関する評価を実施いたしましたので、その結果の概要をお知らせいたします。
2025年3月開催の取締役会において、前回の実効性評価により抽出された課題についての取り組み状況について振り返りを行うとともに、2024年度の実効性評価の実施方法、設問内容などについて審議を行いました。その結果、設問への評価を5段階で行う方式とすること、定性的な情報をより取得できるよう自由記載の設問を増やすこと、紙によるアンケートからＷＥＢ形式に変更して実施することを決定しました。
取締役9名（うち社外取締役4名）に対し、無記名方式のアンケート（ＷＥＢ形式）を実施し、全員からの回答を得ました。事務局にてアンケートの回答結果の集計及び分析を行い、2025年4月開催の取締役会において集計・分析結果について報告を行い、2025年5月開催の取締役会において今後の取り組みの方向性について議論を行いました。これまでの議論等を踏まえ、2025年6月開催の取締役会において今後の取り組み計画を決定いたしました。
【評価項目】
アンケートでは、各項目への評価だけでなく、評価理由や改善を検討すべき点などの自由記載欄を設け、具体的な意見を吸い上げられるようにしております。
2023年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえた2024年度の取り組み状況は以下のとおりです。
| 2023年度の主な課題 | 2024年度の取り組み |
|---|---|
資本コストや資本収益性及び長期的な成長戦略に関する議論の充実 |
資本コストや資本収益性に関する報告及び議論を2024年度は5回実施いたしました。その結果、2025年4月28日付で「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示するに至りました。 |
当社取締役会はその職務・責務に照らし、概ね適正に機能しており、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価いたしました。
取締役会の更なる実効性の向上に向け、定量的な評価結果と定性的なコメントを総合的に考慮し、今後の取り組みを以下のとおり設定いたしました。
| 2024年度の主な課題 | 2025年度の取り組み計画 |
|---|---|
社外取締役が事業内容を理解する機会の提供 |
定期的に執行役員からの業務報告会を実施し、一定の評価を得ております。報告内容の充実または現地視察などの機会創出を検討します。 |
取締役会の付議基準の見直し |
中長期的な成長戦略の議論に集中できるようにするため、付議基準等の見直しを実施します。 |
中長期的な成長戦略に関する議論の継続 |
戦略検討チームからの定期的な報告を受け、進捗状況を監督するとともに議論を実施します。 |
コンプライアンス、不正等の情報の早期共有 |
コンプライアンス・リスク管理委員会の実効性向上を図り、委員会での議論の深化を図るとともに審議内容を取締役会に適時に共有します。 |
指名・報酬に係る議論の充実 |
指名・報酬委員会の実効性向上を図り、委員会での議論の深化を図るとともに審議内容を取締役会に共有。役員報酬制度の改定案を審議します。 |
今後も取締役会での議論を更に充実させ、取締役会の実効性の確保に一層努め、コーポレートガバナンスの充実と企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
上場株式の政策保有は、相手先企業との取引関係の維持・強化など、当該投資がもたらす当社事業への貢献度、経済的合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に、政策保有株式として保有することとしております。なお、主要な政策保有株式については、定期的に担当取締役が保有方針への適合を検証して代表取締役社長に報告し、保有の適否を検討しております。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められない等その保有の合理性に疑義が生じた株式がある場合は、保有継続の可否について取締役会等に諮り、売却を検討いたします。
政策保有株式に係る議決権行使基準議決権の行使は、投資先企業の経営方針、事業戦略を十分に尊重したうえで、当社の保有方針との整合に加え、発行会社の中長期的な企業価値向上及び当社への影響等を総合的に勘案し、賛否を判断することとしております。そのため、定型的・短期的な基準で、画一的に賛否を判断するのではなく、個別企業、議案ごとに精査し、行使することとしております。
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、関係排除に取り組んでおります。
コンプライアンスを推進していくための重要な事項を審議するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、事務局に相談、通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの実効性の確保を図っていきます。
また、社内にコンプライアンス責任者、推進者を任命し、遵守状況の報告と指導を行います。
入社時に従業員全員に行動規範ハンドブックを配布し、コンプライアンス教育を実施しております。また、毎年各部門においてコンプライアンス教育を行い、その実施記録を適切に保管しています。
当社では、法令・定款違反、不正行為の事実やコンプライアンス違反の発見、またはその恐れのある状況に気付いた場合の通報先として、内部通報制度を設けています。通報は匿名でも受け付けており、通報を行ったことを理由とした不利な取り扱い禁止する社内規定を設けるなど、通報しやすい環境を整備しています。通報を受けた際は、通報者のプライバシーに最大限の配慮を払いつつ、委員会が中心となって事実関係を調査のうえ速やかに是正、改善措置を行っています。
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